ACORDO DE LICENÇA DE SOFTWARE E ASSINATURA

Isenção de responsabilidade:

A tradução deste Acordo é fornecida exclusivamente para fins informativos, devendo a interpretação deste ser feita com base na versão em inglês, disponível no link [please insert here the link for the english version]. Em caso de qualquer discrepância, conflito ou inconsistência entre a versão em português e a versão em inglês deste Acordo, prevalecerá a versão em inglês, disponível no link:

SOFTWARE LICENSE AND SUBSCRIPTION AGREEMENT

ACORDO DE LICENÇA DE SOFTWARE E ASSINATURA

Este Acordo de Licença e Assinatura de Software (o “Acordo”) é celebrado entre o fornecedor identificado no Pedido aplicável (conforme definido abaixo) (o “Provedor”) e o cliente também identificado no referido Pedido (doravante denominado “Cliente”, “você” ou “seu”), com o propósito de regulamentar o uso das soluções disponibilizadas pelo Provedor, incluindo Software, Serviços e/ou Produtos (individualmente ou coletivamente denominados “Soluções”). As partes deste Acordo serão doravante denominadas individualmente como “Parte” e, conjuntamente, como “Partes”.

Este Acordo é formado pelos termos e condições estabelecidos a seguir, juntamente com quaisquer anexos, adendos ou apêndices aqui mencionados, além de todos os Pedidos que integrem este Acordo como documento regulador. Este Acordo entra em vigor imediatamente após: (1) o envio de um Pedido, (2) a aceitação destes termos pelo Cliente, ao clicar na opção que indica concordância no site do Provedor ou durante o processo de instalação de qualquer Software do Provedor, ou (3) o acesso ou uso das Soluções relevantes pelo Cliente (a “Data Efetiva”). Caso você não concorde com este Acordo ou não tenha autorização para aceitá-lo em nome de seu empregador, ou de outra pessoa ou entidade em cujo nome utiliza o Software ou as Soluções, não será permitido acessar, instalar ou usar o Software ou as Soluções. Se não concordar com os termos deste Acordo, exclua todas as cópias do Software de seu(s) sistema(s) e devolva qualquer material relacionado ao Software ao Provedor.

O Provedor reserva-se o direito de alterar os termos deste Acordo, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, em conjunto com futuras versões do Software. Nessas ocasiões, você será solicitado a revisar e aceitar o Acordo atualizado.

Na hipótese de existir um contrato de licença e/ou assinatura previamente negociado entre as Partes e vigente na Data de Vigência (o “Acordo Prévio Negociado”), as disposições desse Acordo terão precedência, exceto se houver disposição expressa em contrário nos referidos contratos. Caso não exista um Acordo Prévio Negociado, o fornecimento das Soluções pelo Provedor e seu uso pelo Cliente serão regidos exclusivamente por este Acordo. Para fins de clareza, quaisquer termos pré-impressos do Cliente ou referências a eles em pedidos de compra, ordens de compra ou documentos similares não serão aplicáveis, tampouco integrarão ou serão incorporados a este Acordo.

Diante do exposto e das promessas mútuas estabelecidas neste instrumento, o Provedor e o Cliente concordam com o seguinte:

Direitos Concedidos e Uso permitido

Soluções SaaS. Mediante o recebimento, pelo Provedor, do pagamento das Taxas aplicáveis (conforme definido abaixo), o Provedor concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo e intransferível de acessar e utilizar as Soluções SaaS adquiridas, exclusivamente para suas operações comerciais internas. O uso estará sujeito aos termos deste Acordo, à Documentação e a quaisquer restrições de escopo ou descrições de uso especificadas no Pedido aplicável. O Provedor disponibilizará ao Cliente as senhas, links de rede ou conexões necessários para o acesso aos Serviços. O número total de Usuários não poderá exceder o limite estabelecido no(s) Pedido(s), salvo acordo expresso entre as Partes, por escrito, e sujeito a ajustes apropriados nas Taxas devidas, conforme previsto neste Acordo.

Soluções Licenciadas. Mediante o recebimento, pelo Provedor, do pagamento das Taxas aplicáveis, o Provedor concede ao Cliente uma licença limitada, não exclusiva e intransferível para utilizar o Software e a Documentação relacionados, exclusivamente em suas operações comerciais internas. Esse uso estará sujeito aos termos deste Acordo, à Documentação e às restrições de escopo ou descrições de uso especificadas no Pedido aplicável. As Soluções Licenciadas podem incluir, mas não estão limitadas aos seguintes tipos:

Licenças por Prazo:Uma Solução Licenciada disponibilizada por um período limitado, conforme especificado no Pedido aplicável. O uso está condicionado ao cumprimento deste Acordo e de quaisquer restrições definidas no referido Pedido.

Licenças Perpétuas: Uma Solução Licenciada disponibilizada por tempo indeterminado, sujeita ao cumprimento deste Acordo e de quaisquer restrições especificadas no Pedido aplicável. Salvo indicação expressa no Pedido de que se trata de uma licença perpétua, todas as Soluções Licenciadas serão consideradas Licenças por Prazo.

Restrições de Uso. O Cliente compromete-se a não utilizar o Software ou os Serviços para quaisquer fins que ultrapassem o escopo das licenças ou do acesso concedidos por este Acordo. Além disso, o Cliente concorda em: (a) não descompilar, desmontar, realizar engenharia reversa ou tentar, de qualquer outra forma, derivar o código-fonte do Software a partir do código-objeto, exceto quando permitido por direitos irrenunciáveis previstos na legislação aplicável; (b) não modificar, aprimorar, alterar estruturas de dados ou criar trabalhos derivados do Software; (c) não alugar, arrendar, vender, sublicenciar ou transferir o Software para terceiros; (d) não disponibilizar o Software a qualquer pessoa que não sejam os funcionários, agentes ou contratados do Cliente, cujas funções profissionais exijam tal acesso; (e) não remover legendas, marcas registradas, nomes comerciais, direitos autorais ou avisos de propriedade contidos no Software ou na Documentação; (f) não armazenar, transmitir ou fazer upload de dados ou materiais que contenham vírus, malware ou qualquer outro conteúdo prejudicial; (g) não acessar, total ou parcialmente, o Software ou a Documentação com o objetivo de desenvolver produtos ou serviços concorrentes; (h) adotar medidas razoáveis de cuidado e proteção para evitar o uso, cópia, publicação ou disseminação não autorizada do Software; e (i) quando aplicável, não utilizar ou distribuir Versões Acadêmicas do Software para fins comerciais, pesquisa competitiva, consultoria ou qualquer outra finalidade não acadêmica, sendo o uso restrito a estudantes e professores de instituições de ensino. Além disso, o Cliente não poderá permitir o acesso ao Software por agências de serviços, terceirizados ou outros provedores de serviços similares, salvo mediante consentimento prévio e por escrito do Provedor.

Cópias de soluções licenciadas. O Cliente poderá realizar um número razoável de cópias de backup das Soluções Licenciadas, conforme seus procedimentos habituais de backup ou recuperação de desastres, ou conforme permitido de outra forma no Pedido aplicável. O Cliente deverá manter um registro atualizado do número e localização de todas as cópias, originais e backups, e fornecer esse registro ao Provedor sempre que solicitado. Quaisquer cópias feitas para fins de recuperação de desastres não poderão ser utilizadas de forma alguma, exceto em caso de desastre. Se ocorrer um desastre que obrigue o Cliente a utilizar alguma cópia de backup das Soluções Licenciadas, o Cliente deverá notificar imediatamente o Provedor sobre o ocorrido e cessar o uso da cópia assim que o desastre for resolvido.

Avaliação. Se você estiver instalando o Software com base em uma Avaliação emitida pelo Provedor, você deverá: (a) acessar e utilizar o Software (incluindo quaisquer resultados ou dados gerados) exclusivamente para avaliar a adequação do Software às suas operações comerciais internas, não sendo permitido utilizá-lo para qualquer outra finalidade; e (b) Acessar e utilizar o Software apenas durante o período da Avaliação e de acordo com as instruções fornecidas pelo Provedor junto com a Avaliação.

Você reconhece que o Software pode coletar dados de uso e analisá-los, entre outros procedimentos de monitoramento e proteção, para limitar seu acesso (e o uso) ao Software conforme o escopo de uso permitido pela Licença aplicável. Além disso, o Software poderá deixar de funcionar sem aviso prévio após a expiração ou rescisão da Licença ou deste Acordo.

Manutenção.

Manutenção. Você pode optar por adquirir Manutenção para o Software conforme descrito em um Pedido. O Provedor fornecerá Manutenção pelo período especificado no Pedido (o “Período de Manutenção”). A Manutenção será fornecida pelo Provedor ou suas afiliadas/subcontratados, com esforços comercialmente razoáveis, e estará sujeita aos termos deste Acordo, ao Pedido e às políticas de manutenção e suporte do Provedor em vigor no início do Período de Manutenção. A obrigação do Provedor de fornecer Manutenção para Software de Terceiros está limitada à manutenção que o licenciante terceirizado fornece ao Provedor. Caso você solicite Manutenção, não será permitido excluir nenhuma parte do Software licenciado da cobertura de Manutenção. Apenas o Software genuíno será coberto pela Manutenção.

Renovação de Manutenção. O Provedor reserva-se o direito de alterar as Taxas de Manutenção a qualquer momento, a seu exclusivo critério, notificando-o por escrito. As novas taxas serão aplicadas a partir da próxima renovação de Manutenção. Os aumentos nas taxas de manutenção de Software de Terceiros podem ser superiores aos aplicados ao Software principal. A menos que estipulado de outra forma no Pedido, as taxas de Manutenção após o Período de Manutenção inicial serão devidas no primeiro dia do último mês do Período de Manutenção anterior.Se aplicável, o Provedor poderá ajustar as taxas de Manutenção para garantir que todas as taxas de manutenção de Software licenciado sejam renovadas na mesma data, mesmo que o Software tenha sido adquirido em datas diferentes. Caso você recuse ou rescinda a Manutenção e, posteriormente, solicite ou reative a Manutenção, será necessário pagar: (a) as taxas de Manutenção acumuladas pelo período em que a Manutenção foi recusada ou rescindida, com base na taxa de Manutenção do último ano, acrescida de todos os aumentos de preço aplicáveis; (b) uma taxa adicional de reintegração da Manutenção; e (c) as taxas de Manutenção para o Período de Manutenção atual, conforme os preços vigentes no momento.

Exclusões da Manutenção. O Provedor não será obrigado a fornecer Manutenção em relação a: (a) uso inadequado do Software; (b) Software que tenha sido alterado ou modificado de forma não autorizada; (c) descumprimento das instruções do Provedor, incluindo solicitações razoáveis de assistência; ou (d) uso do Software fora de um Ambiente Operacional Aprovado.Sem prejuízo do exposto, o Provedor reserva-se o direito de não fornecer suporte ou assistência caso você não tenha feito tentativas razoáveis de implementar as Atualizações oferecidas pelo Provedor em conexão com a Manutenção. O Provedor também pode se isentar de fornecer suporte ou assistência caso você não tenha recebido treinamento adequado sobre o uso do Software.

Personalizações. O Cliente deverá cooperar razoavelmente com o Provedor, proporcionando acesso ao seu Ambiente Operacional Aprovado, conforme necessário, para diagnosticar ou resolver problemas com o Software.

Serviços

Geral. O Provedor fornecerá os Serviços conforme especificado no Pedido. Esses Serviços serão prestados pelo Provedor, suas Afiliadas ou subcontratados, com esforços comercialmente razoáveis e sujeitos aos termos deste Acordo, do Pedido e das políticas aplicáveis do Provedor. Os Serviços não serão iniciados, e o Provedor não assumirá qualquer obrigação relacionada a eles, até que sejam aprovados por escrito em um Pedido. O Provedor não será responsabilizado por atrasos na prestação dos Serviços causados por ações ou omissões do Cliente. Serviços adicionais necessários devido à falha ou inação do Cliente, incluindo atrasos ou problemas relacionados ao hardware e software do Cliente, serão cobrados separadamente e faturados de acordo com as taxas vigentes do Provedor no momento da prestação dos serviços.

Despesas. Salvo disposição em contrário no Pedido, o Cliente reembolsará ao Provedor todas as despesas de viagem e custos relacionados à prestação dos Serviços nos locais designados pelo Cliente, acrescidas de uma taxa administrativa de 10%. Essas despesas incluem, mas não se limitam a, passagens aéreas, transporte de e para as instalações do Cliente, hospedagem, refeições, e outros custos variados (como gorjetas, pedágios, etc.), além de tempo de viagem conforme as tarifas de viagem padrão do Provedor.

Treinamento Adicional. A pedido por escrito do Cliente, o Provedor fornecerá serviços adicionais de treinamento para o pessoal do Cliente sobre os recursos, operação e uso do Software. Os custos desse treinamento serão cobrados de acordo com as tarifas diárias da lista de preços padrão do Provedor, em vigor quando o treinamento for solicitado.

Solicitações de Desenvolvimento e Melhorias Personalizadas. Este Acordo não inclui serviços de programação para o desenvolvimento de novos softwares ou modificações no Software existente. Caso tais serviços sejam negociados e acordados entre o Provedor e o Cliente, um acordo separado e independente será celebrado, detalhando as condições, taxas, prazos de entrega e outras disposições relevantes. O Cliente reconhece que o Provedor não atua como uma organização de desenvolvimento de contratos, mas como um desenvolvedor de software especializado em licenciar seu Software para setores específicos. Dessa forma, o Cliente também reconhece que o Software é um ativo valioso para os negócios do Provedor, que mantém controle total sobre o design e o desenvolvimento do Software, incluindo suas atualizações. O Provedor reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de rejeitar qualquer solicitação de aprimoramento ou modificação do Software feita pelo Cliente. Caso o Cliente deseje modificar formulários padrão incorporados ao Software ou criar novos formulários, esse trabalho de personalização deverá ser contratado separadamente, de acordo com as taxas vigentes do Provedor no momento da solicitação.

Compra de hardware. Se o Cliente optar por adquirir hardware, ele deverá comprá-lo pelo preço indicado no Pedido ou, caso esteja incluído, nas taxas de licença ou assinatura relacionadas (se especificado no Pedido). Caso a compra seja realizada em uma data posterior, os preços aplicáveis serão os preços padrão vigentes no momento da solicitação. Todo o hardware será enviado com o termo F.O.B. (Free On Board) origem. O Cliente será responsável por todos os custos de entrega, que deverão ser pagos após o recebimento da fatura emitida pelo Provedor.

Título dos Produtos

Geral: Sujeito às disposições do segundo parágrafo desta Seção (6) relacionadas ao Software e/ou Hardware de Terceiros adquiridos pelo Cliente do Provedor nos termos deste Acordo (coletivamente, “Produtos”), e no caso de Software de Terceiros, à mídia onde tais Produtos estão armazenados e à licença para seu uso, todos os riscos serão transferidos para o Cliente no momento do envio F.O.B. das instalações do fabricante. O Provedor reserva-se o direito, e o Cliente concede ao Provedor, uma garantia real sobre todos os Produtos vendidos sob este Acordo, a fim de garantir o pagamento integral das Taxas aplicáveis até que o pagamento completo tenha sido realizado. O Provedor poderá arquivar uma cópia deste Acordo ou solicitar registros ou notificações em conexão com a garantia real, com ou para autoridades ou registros apropriados em qualquer jurisdição, antes ou após a execução pelo Cliente. Isso pode incluir uma declaração de financiamento para aperfeiçoar e/ou registrar a garantia real do Provedor nos Produtos. O Cliente concorda em assinar e entregar quaisquer documentos ou instrumentos adicionais, e fornecer toda a assistência necessária para estabelecer, aperfeiçoar, registrar, dar efeito e/ou fazer cumprir o interesse de segurança do Provedor nos Produtos aplicáveis. O Provedor não será obrigado a cumprir qualquer requisito legal em relação à garantia real, incluindo fornecer ao Cliente qualquer aviso ou fazer qualquer divulgação, salvo se legalmente exigido. O Cliente deverá manter seguro suficiente para cobrir os Produtos desde o momento da saída das instalações do fabricante até o pagamento integral das Taxas aplicáveis. Para maior clareza, o Cliente reconhece que o Provedor não vende, mas apenas licencia o direito de uso de seu Software, Documentação e materiais relacionados, e que não há venda, transferência de titularidade ou interesse de propriedade sobre esses materiais neste Acordo.

Inglaterra e País de Gales. Quando a lei aplicável a este Acordo for a da Inglaterra e País de Gales, o segundo parágrafo da Seção (6) substituirá o primeiro parágrafo da Seção (6). A titularidade legal e benéfica dos Produtos, ou, no caso de Software de Terceiros, a titularidade legal e benéfica da mídia, permanecerá com o Provedor e não será transferida para o Cliente até que o preço de compra tenha sido pago integralmente. Até que o pagamento integral seja recebido pelo Provedor e a titularidade dos Produtos seja transferida: O Provedor poderá exigir que o Cliente devolva todos os Produtos em sua posse, e, caso o Cliente não o faça imediatamente, o Provedor terá o direito de retomar, vender ou negociar os Produtos, ou até descartá-los; O Provedor e seus representantes terão o direito, a qualquer momento e sem aviso prévio, de acessar qualquer local onde os Produtos ou qualquer parte deles estejam armazenados, ou onde o Provedor razoavelmente acredita que eles estejam mantidos; O Cliente deverá manter os Produtos como depositário, armazenando-os ou marcando-os de maneira adequada para o Provedor, indicando que a titularidade dos Produtos continua pertencendo ao Provedor; O Cliente deverá tomar os cuidados necessários com os Produtos, mantendo-os em boas condições; O Cliente deverá assegurar os Produtos pelo valor total de reposição e garantir que o Provedor seja indicado como beneficiário da apólice de seguro. Independentemente da titularidade dos Produtos, o risco sobre os Produtos será transferido para o Cliente no momento da entrega.

Propriedade da Propriedade Intelectual

Propriedade. O Provedor retém todos os direitos não concedidos expressamente ao Cliente neste Acordo. O Provedor mantém todos os títulos, propriedade e direitos de propriedade intelectual sobre o Software, a Documentação e quaisquer desenvolvimentos relacionados ao presente Acordo (“IP do Provedor”). O Cliente reconhece e concorda que está apenas recebendo uma licença para usar o Software e a Documentação, sem que haja qualquer venda ou transferência de título ou propriedade, ou qualquer interesse de propriedade sobre o Software ou a Documentação, exceto pelas licenças limitadas ou pelo direito de acesso ao Software, conforme especificamente concedido neste documento.

Contribuições do cliente. O Cliente concede ao Provedor, em nome do Cliente e de seus funcionários, contratados e/ou agentes, todos os direitos, títulos e interesses sobre qualquer ideia, know-how, conceito, técnica ou outro direito de propriedade intelectual contido nas Informações do Cliente (conforme definido abaixo). Caso tais direitos não possam ser cedidos, o Cliente concede ao Provedor uma licença isenta de royalties, mundial, transferível, sublicenciável, irrevogável e perpétua para usar ou incorporar no Software qualquer contribuição do Cliente. O Provedor não tem a obrigação de transformar as contribuições do Cliente em uma atualização do Software. O Cliente não é obrigado a fornecer as Informações do Cliente.

Cessão de Direitos; Cooperação. Caso o Cliente adquira quaisquer direitos sobre a PI do Provedor ou sobre modificações, aprimoramentos, adaptações ou traduções da PI do Provedor (seja por força da lei ou de outra forma), o Cliente cederá todos esses direitos ao Provedor (ou a seu representante). O Cliente deverá fornecer toda a assistência razoável ao Provedor e executar os documentos necessários para ajudar ou permitir que o Provedor identifique, aperfeiçoe, preserve, registre e/ou registre a atribuição do direito, título e interesse do Provedor na PI do Provedor.

Uso do Logotipo para Materiais Promocionais e de Marketing. Salvo disposição em contrário no Pedido aplicável, o Cliente concede ao Provedor permissão para usar sua marca registrada, logotipo e nome comercial (“Marca”) em materiais promocionais e de marketing do Provedor. O Provedor não adquirirá nenhum direito adicional sobre a Marca e reconhece que não obterá nenhum interesse de propriedade nela. O Provedor não tem obrigação de utilizar a Marca ou fornecer qualquer compensação ao Cliente pela permissão concedida. O Provedor será o proprietário exclusivo de todos os direitos, títulos e interesses, incluindo os direitos autorais, sobre seus materiais promocionais e de marketing. A permissão para o uso da Marca poderá ser revogada a qualquer momento pelo Cliente, mediante notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência. Após a rescisão, o Provedor deverá cessar o uso futuro da Marca, mas poderá continuar a distribuir e utilizar materiais promocionais e de marketing onde a Marca do Cliente já tenha sido impressa, desde que tal veiculação não possa ser descontinuada ou alterada sem que o Provedor sofra penalidades.

Responsabilidades do cliente. O Cliente é integralmente responsável por todos os usos dos Serviços e da Documentação decorrentes do acesso fornecido por ele, direta ou indiretamente, independentemente de tal uso ou acesso estar em conformidade ou em violação deste Acordo. Sem prejuízo da abrangência dessa responsabilidade, o Cliente assume a responsabilidade pelos atos e omissões de seus Usuários. Qualquer ato ou omissão de um Usuário que constituiria uma violação deste Acordo, caso realizado diretamente pelo Cliente, será considerado uma violação do Acordo pelo próprio Cliente. O Cliente compromete-se a envidar esforços razoáveis para informar todos os Usuários sobre as disposições deste Acordo, conforme aplicável ao uso dos Serviços, e a garantir que os Usuários cumpram rigorosamente essas disposições.

Interfaces. Interfaces de software para sistemas de fornecedores terceiros podem estar disponíveis conforme descrito na Documentação. Caso essas interfaces estejam disponíveis, o Provedor realizará a instalação das interfaces do Software conforme estipulado entre as Partes no Pedido. O Cliente será responsável por atuar como intermediário entre o Provedor e os fornecedores terceiros cujos sistemas interagirão com o Software. O Cliente deverá garantir que seu fornecedor terceirizado esteja disponível no momento programado para a instalação da interface e preste o suporte necessário ao Provedor durante esse processo, conforme solicitado. As transações realizadas por meio de sistemas de fornecedores terceiros podem estar sujeitas a requisitos de licenciamento distintos. O Cliente reconhece e concorda que é exclusivamente responsável por obter, ou assegurar que seu fornecedor terceirizado obtenha, todas as licenças necessárias para o uso dessas interfaces e transações.

Condições de Pagamento

Condições de Pagamento. O Cliente compromete-se a pagar ao Provedor todas as Taxas especificadas em um Pedido. Para maior clareza, o Provedor poderá, a seu exclusivo critério e salvo disposição expressa em contrário no Pedido, ajustar a lista de preços aplicável ao Software periodicamente. Todas as Taxas deverão ser quitadas nos termos e na moeda definidos no Pedido. Salvo indicação contrária na fatura ou no Pedido, as faturas deverão ser pagas no prazo de trinta (30) dias após a data de emissão, sem compensações, deduções ou retenções de qualquer natureza. As Taxas não incluem impostos e não são reembolsáveis ou canceláveis.

Disputas de Faturas. Qualquer contestação de fatura deve ser apresentada pelo Cliente, por escrito e de boa fé, no prazo de até quatorze (14) dias a partir da data da fatura. Após esse período, a fatura será considerada aceita pelo Cliente e integralmente devida. Mesmo em caso de disputa, valores não contestados na fatura continuam devidos e deverão ser pagos. Ambas as partes concordam em envidar esforços razoáveis para resolver qualquer contestação de fatura no prazo de até trinta (30) dias após a notificação do Cliente.

Juros por Atraso. Sobre quaisquer valores não contestados que não sejam pagos na data de vencimento, o Provedor poderá cobrar uma taxa de mora, e o Cliente concorda em pagá-la, no valor correspondente ao menor entre 1,5% (um e meio por cento) ao mês ou o máximo permitido por lei, calculado desde a data de vencimento até a quitação do débito (independentemente de ação judicial). Além disso, o Cliente será responsável por custos e despesas razoáveis de cobrança, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais, incorridos pelo Provedor. Caso seja constatado que o Provedor cobrou corretamente qualquer valor retido pelo Cliente, os juros de mora também serão aplicados sobre o valor retido.

Suspensão de Serviços. O Cliente reconhece que, caso permaneça inadimplente por mais de quinze (15) dias após notificação escrita do Provedor (inclusive por e-mail), o Provedor poderá, a seu critério, suspender ou interromper o acesso ao Software, cessar a entrega de Atualizações, suporte técnico e/ou outros Serviços até que todos os valores devidos, incluindo juros, sejam integralmente quitados. Essa suspensão não limita o direito do Provedor de buscar outros recursos previstos neste Acordo ou na legislação aplicável.

Proibição de Compensação. Cada Pedido constitui uma obrigação contratual independente. O Cliente não poderá reter ou compensar pagamentos devidos sob qualquer Pedido com base no status de outro Pedido, deste Acordo ou de qualquer outro acordo firmado com o Provedor.

Impostos e Alfândega. O Cliente é responsável pelo pagamento de todos os impostos aplicáveis, exceto aqueles associados ao lucro líquido do Provedor ou à autorização do Provedor para operar em uma jurisdição específica. O Cliente também deverá obter todas as permissões necessárias relacionadas à importação e ao uso do Software, Software de Terceiros e/ou Hardware. Caso o Provedor seja legalmente obrigado a pagar ou cobrar impostos pelos quais o Cliente é responsável sob este Acordo, o valor correspondente será calculado com base no endereço do Cliente indicado no Pedido e faturado ao Cliente, que deverá realizar o pagamento, salvo se, no mínimo cinco (5) dias úteis antes da data de vencimento da fatura aplicável, o Cliente fornecer ao Provedor um certificado válido de isenção de impostos emitido pela autoridade governamental competente. O Cliente deverá reembolsar ao Provedor quaisquer impostos, taxas, multas, penalidades, juros ou outros valores adicionais que se tornem devidos em razão de atraso ou falta de pagamento desses impostos pelo Cliente, independentemente de sua origem (federal, estadual ou municipal). Todas as Taxas devem ser pagas integralmente, sem reduções ou retenções de impostos. Se, por força de lei, o Cliente for obrigado a reter qualquer imposto das Taxas, o Cliente deverá ajustar seus pagamentos para que o Provedor receba o valor líquido total devido, sem deduções. Mediante solicitação do Provedor, o Cliente deverá fornecer prova de que os impostos retidos foram pagos às autoridades competentes, caso esses pagamentos não tenham sido feitos diretamente ao Provedor. Se o Provedor incorrer em custos ou despesas relacionados a direitos de importação, alfândegas, formalidades, permissões ou outros requisitos, o Cliente deverá reembolsar imediatamente esses valores ao Provedor em sua totalidade.

Confidencialidade e Privacidade

Cada Parte concorda que, durante a vigência deste Acordo e de qualquer Pedido associado, e por um período de três (3) anos após o seu término: (i) todas as informações identificadas como confidenciais, comunicadas pela outra Parte antes ou depois da Data de Vigência; (ii) todas as informações confidenciais acessadas em relação ao objeto deste Acordo; (iii) todas as informações, marcadas ou não como confidenciais, que uma pessoa razoável consideraria confidenciais (incluindo o Software e a Documentação); e (iv) o próprio conteúdo deste Acordo, serão tratadas como (“Informações Confidenciais”) e utilizadas exclusivamente para os fins deste Acordo. Cada Parte compromete-se a adotar medidas de proteção no mínimo equivalentes às usadas para proteger suas próprias Informações Confidenciais de natureza semelhante, e em nenhum caso menos que medidas razoáveis, para evitar a divulgação de tais informações. As Informações Confidenciais não poderão ser reveladas pela Parte receptora sem o consentimento prévio e por escrito da Parte divulgadora, exceto para funcionários e representantes da Parte receptora ou de suas afiliadas que necessitem das informações para cumprir as obrigações deste Acordo. A Parte receptora será responsável por garantir que essas pessoas respeitem as mesmas obrigações de confidencialidade.

As disposições acima não se aplicam a informações que: (i) estavam legitimamente em posse da Parte receptora antes de sua divulgação, sem obrigação de confidencialidade; (ii) já eram ou tornaram-se de domínio público sem violação deste Acordo; (iii) foram divulgadas por terceiros que tinham o direito legítimo de fazê-lo sem restrição; (iv) foram desenvolvidas de forma independente pela Parte receptora sem uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte divulgadora; ou (v) sejam exigidas por lei, ordem judicial, ou outro órgão governamental competente, desde que a Parte receptora notifique previamente a Parte divulgadora, sempre que permitido, para que ela possa buscar medidas protetivas adequadas.

O Cliente reconhece que está sujeito aos termos da (“Política de Privacidade da Datamine“) disponível em https://www.dataminesoftware.com/privacy-policy/, que é incorporada por referência a este Acordo. Ao utilizar as Soluções ou ao fornecer informações ao Provedor no contexto do uso das Soluções, suporte ou manutenção do Software, o Cliente concorda com os termos estabelecidos nessa Política de Privacidade.

Garantias e Isenção de Garantias

Obrigações de Garantia:

Garantia das Soluções Licenciadas. O Provedor garante que as Soluções Licenciadas funcionarão conforme especificado, sem apresentar Defeitos Documentados, por um período de 90 (noventa) dias após a Data de Go-Live (doravante, o “Período de Garantia das Soluções Licenciadas”), desde que sejam utilizadas em um Ambiente Operacional Aprovado. Para reivindicar essa garantia, o Cliente deverá notificar por escrito o Provedor sobre qualquer alegação de defeito antes do término do Período de Garantia das Soluções Licenciadas (doravante, o “Aviso de Garantia de Soluções Licenciadas”). Fornecer ao Provedor acesso suficiente, incluindo acesso remoto, às Soluções Licenciadas e ao Ambiente Operacional Aprovado e Informações detalhadas e tempo necessário para que o Provedor possa replicar o Defeito Documentado.

Garantia de Software/Hardware de Terceiros.As garantias aplicáveis a qualquer Software ou Hardware de Terceiros serão especificadas no Pedido correspondente. O Cliente reconhece que o Provedor não é o fabricante ou produtor desses itens e, por isso, não oferece garantias, condições, representações ou garantias, sejam expressas ou implícitas, relacionadas ao Hardware ou Software de Terceiros. Na medida do possível, o Provedor cede ao Cliente todas as garantias do fabricante ou produtor, caso existam, relacionadas ao Hardware e Software de Terceiros. O Cliente aceita essa cessão e reconhece que suas únicas soluções estão limitadas às condições estabelecidas por tais garantias. O Provedor não oferece garantias quanto à validade, aplicabilidade ou cumprimento dessas garantias pelo fabricante ou produtor.

Garantia de Manutenção.O Provedor garante que os serviços de Manutenção serão realizados de forma profissional e em conformidade com as práticas amplamente aceitas no setor (doravante, “Garantia de Manutenção”). Para acionar essa garantia, o Cliente deve notificar o Provedor por escrito sobre qualquer reclamação relacionada à Garantia de Manutenção e enviar essa notificação dentro de 30 (trinta) dias corridos após a conclusão da Manutenção alegadamente não realizada conforme a garantia. A única obrigação do Provedor sob a Garantia de Manutenção será reexecutar os serviços de Manutenção que não tenham atendido ao padrão garantido.

Isenção de Garantias

EXCETO PELAS GARANTIAS ESTABELECIDAS NESTA SEÇÃO (14) E ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, O SOFTWARE, O SOFTWARE DE TERCEIROS E O HARDWARE, CONFORME APLICÁVEL, SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “COM TODOS OS DEFEITOS”, E O PROVEDOR SE ISENTA DE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS OU CONDIÇÕES, SEJAM EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO A GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDADE, QUALIDADE SATISFATÓRIA, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO OU O USO DE HABILIDADE E CUIDADO RAZOÁVEIS. SEM LIMITAR A GENERALIDADE DO EXPOSTO, O PROVEDOR NÃO FAZ GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS OU CONDIÇÕES DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, USO DE HABILIDADE E CUIDADO RAZOÁVEIS, NÃO INFRAÇÃO, QUALIDADE SATISFATÓRIA, PRECISÃO, AUSÊNCIA DE ERROS OU QUE O SOFTWARE, O SOFTWARE DE TERCEIROS, O SUPORTE, A MANUTENÇÃO OU O HARDWARE ATENDERÃO A TODOS OS REQUISITOS DO CLIENTE. O PROVEDOR NÃO FAZ GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS OU CONDIÇÕES RELATIVAS A QUALQUER SOFTWARE DE TERCEIROS OU SERVIÇOS DE TERCEIROS FORNECIDOS COM OU COMO PARTE DO SOFTWARE, HARDWARE OU SERVIÇOS RELACIONADOS. AS GARANTIAS LIMITADAS DO PROVEDOR NÃO SE APLICAM A QUALQUER SOFTWARE QUE TENHA SIDO MODIFICADO OU ALTERADO DE QUALQUER MANEIRA POR QUALQUER PESSOA QUE NÃO SEJA O PROVEDOR OU SEU AGENTE AUTORIZADO. ALGUNS ESTADOS OU JURISDIÇÕES PODEM NÃO PERMITIR A EXCLUSÃO DE CERTAS GARANTIAS, REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS OU CONDIÇÕES EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, PORTANTO, A EXCLUSÃO ACIMA PODE NÃO SE APLICAR AO CLIENTE. NESSA SITUAÇÃO, TAIS GARANTIAS, REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS OU CONDIÇÕES SERÃO LIMITADAS AO PERÍODO DE GARANTIA, NA MEDIDA EM QUE LEGALMENTE PERMITIDO.

ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE PELOS SERVIÇOS DE DADOS: VOCÊ RECONHECE E CONCORDA QUE, QUANDO QUALQUER PEDIDO INCLUIR A PROVISÃO DE DADOS, INFORMAÇÕES, ANÁLISES OU MODELOS, O PROVEDOR OBTÉM SEUS DADOS DE FONTES DE TERCEIROS, E QUE ESSES DADOS PODEM NÃO SER COMPLETAMENTE EXATOS OU COMPLETOS. VOCÊ NÃO DEVE CONFIAR NO PROVEDOR QUANTO À PRECISÃO OU INTEGRIDADE DOS DADOS E/OU INFORMAÇÕES FORNECIDAS. VOCÊ ACEITA TODOS OS DADOS E/OU INFORMAÇÕES FORNECIDAS NO FORMATO “COMO ESTÃO” E “COMO ESTIVEREM DISPONÍVEIS”.

Nada neste Acordo exclui, restringe ou modifica qualquer direito ou remédio, ou qualquer garantia, representação, condição ou outro termo, implícito ou imposto por qualquer lei aplicável que não possa ser legalmente excluído ou limitado. Isso pode incluir qualquer lei de proteção ao consumidor que forneça garantias para proteger os compradores de bens e serviços em determinadas circunstâncias. Se alguma garantia, representação, condição ou outro termo for implicado ou imposto em relação a este Acordo por uma lei de proteção ao consumidor ou qualquer outra lei aplicável e não puder ser excluído (uma “Cláusula Não Excluível“), e o Provedor puder limitar o remédio do Cliente por violação da Cláusula Não Excluível, então a responsabilidade do Provedor por violação da Cláusula Não Excluível será limitada a uma ou mais das seguintes opções, a critério do Provedor: (a) no caso de bens, a substituição dos bens ou o fornecimento de bens equivalentes, o reparo dos bens, o pagamento do custo de substituição dos bens ou de aquisição de bens equivalentes, ou o pagamento do custo de reparo dos bens; ou (b) no caso de serviços, o fornecimento dos serviços novamente, ou o pagamento do custo de ter os serviços fornecidos novamente.

As Partes concordam que é responsabilidade do Cliente determinar se o Software é adequado para os seus requisitos. Nenhum outro termo, condição, representação, garantia ou garantia, seja escrito ou oral, expresso ou implícito, fará parte deste Acordo ou terá efeito legal. O Cliente declara e garante ao Provedor que a documentação e as informações fornecidas pelo Cliente ou em seu nome ao Provedor são verdadeiras, completas e precisas em todos os aspectos, não sendo enganosas, falsas ou suscetíveis de induzir em erro.

Indenização

Indenização pelo Provedor. O Provedor se compromete a indenizar, defender e isentar o Cliente, suas Afiliadas e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários permitidos (“Partes Indenizadas do Cliente”) de quaisquer ações movidas por terceiros que aleguem que o uso do Software pelo Cliente, dentro do escopo e das restrições estabelecidas neste Acordo e no(s) Pedido(s), infringe patentes ou direitos autorais de terceiros, ou resulta em apropriação indevida de segredos comerciais de terceiros. Essa obrigação é válida desde que o Cliente: (I) notifique o Provedor prontamente e por escrito sobre a reclamação; (ii) forneça ao Provedor controle exclusivo para defender ou resolver a ação ou reclamação; e (iii) colabore, oferecendo informações, autoridade e assistência razoáveis necessárias para a defesa ou resolução.

Medidas em Caso de Alegação de Infração. No caso de uma alegação de infração ou se o Provedor acreditar que tal alegação é provável, o Provedor deverá, às suas próprias custas: (a) garantir ao Cliente o direito de continuar utilizando o Software; (b) substituir ou modificar o Software de maneira que ele deixe de infringir, sem comprometer substancialmente sua funcionalidade; ou (c) caso as alternativas (a) ou (b) não sejam viáveis comercialmente, o Provedor, a seu exclusivo critério, poderá rescindir este Acordo mediante aviso prévio por escrito de três (3) meses, emitindo ao Cliente um crédito equivalente aos valores pagos antecipadamente ou realizando o reembolso imediato, deduzido de um valor proporcional ao uso, refletindo o número de meses em que o Cliente utilizou o Software de forma contínua no período anual.

Limitações de Indenização do Provedor. Não obstante o disposto acima, o Provedor não será responsável por indenizar, defender o Cliente ou arcar com custos ou honorários legais em relação a qualquer ação, reclamação ou acordo, com base em: (a) uso de uma versão do Software que não era a versão atual e inalterada fornecida pelo Provedor no momento em que a reclamação surgiu, incluindo, mas não se limitando, à falha do Cliente em instalar atualizações que contivessem modificações necessárias para tornar o Software não infrator; (b) combinação, operação, integração ou interface do Software com Materiais de Terceiros, exceto aqueles com os quais o Software foi projetado para operar, conforme especificado na Documentação associada ao Software, caso tal reclamação não tivesse ocorrido em razão dessa combinação, operação, integração ou interface (independentemente de o Provedor ter ou não informado ao Cliente que tal uso poderia resultar em uma reclamação de infração por terceiros); (c) uso do Software de forma não autorizada pela Documentação, pelos Pedidos ou por este Acordo; (d) conformidade do Provedor com projetos, planos ou especificações fornecidas pelo Cliente ou em seu nome; (e) modificações no Software feitas por qualquer pessoa que não seja o Provedor ou seus agentes ou subcontratados autorizados; ou (f) falha do Cliente em aceitar qualquer direito adquirido para continuar utilizando o Software.

O DISPOSTO ACIMA DEFINE A RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DO PROVEDOR E A ÚNICA SOLUÇÃO PARA O CLIENTE E AS PARTES INDENIZADAS EM RELAÇÃO A QUALQUER RECLAMAÇÃO DE INFRAÇÃO OU APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL OU DIREITOS PROPRIETÁRIOS DE TERCEIROS.

Indenização pelo Cliente. O Cliente se compromete a defender, indenizar e isentar de responsabilidade o Provedor e suas Afiliadas, assim como seus respectivos diretores, executivos, funcionários, agentes, sucessores e cessionários autorizados, contra quaisquer reclamações, ações, causas de ação, responsabilidades, danos, custos e despesas de terceiros, incluindo honorários legais razoáveis, que resultem ou estejam relacionadas às exclusões (a) a (f) estabelecidas no terceiro parágrafo da Seção (15)(c).

Limitação de responsabilidade.

EXCETO PELA RESPONSABILIDADE RESULTANTE (I) DO DESCUMPRIMENTO PELO CLIENTE DA SEÇÃO (1)(C) (RESTRIÇÕES DE LICENÇA) E DE QUALQUER DIVULGAÇÃO PELO CLIENTE DE SOFTWARE OU DOCUMENTAÇÃO EM DESCONFORMIDADE COM A SEÇÃO (13) (CONFIDENCIALIDADE), (II) NOS TERMOS DA SEÇÃO (15) (INDENIZAÇÃO), OU (III) POR LESÕES PESSOAIS, MORTE, FRAUDE OU FALSA DECLARAÇÃO FRAUDULENTA:

A RESPONSABILIDADE TOTAL DO PROVEDOR SOB ESTE ACORDO, OU RELACIONADA AO SOFTWARE, SOFTWARE DE TERCEIROS, HARDWARE OU QUAISQUER SERVIÇOS RELACIONADOS, SERÁ LIMITADA A DANOS DIRETOS, EM UM VALOR EQUIVALENTE ÀS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE AO PROVEDOR DURANTE O PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO PRIMEIRO EVENTO QUE ORIGINOU A RECLAMAÇÃO; E

NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR:

QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, PUNITIVOS, INDIRETOS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENCIAIS DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE ACORDO, OU DE QUALQUER FORMA RELACIONADOS AO SOFTWARE, SOFTWARE DE TERCEIROS, HARDWARE OU QUAISQUER SERVIÇOS RELACIONADOS; OU
QUALQUER PERDA DE RECEITAS, LUCROS, BOA VONTADE, DADOS, OU USO DE DADOS (INCLUSIVE DEVIDO A UM VÍRUS), INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, FALHA EM REALIZAR UMA ECONOMIA ESPERADA, CORRUPÇÃO DE DADOS, OU RECLAMAÇÕES CONTRA ESSAS PERDAS POR TERCEIROS,

MESMO QUE AS PARTES TENHAM SIDO AVISADAS OU RAZOAVELMENTE SE ESPERASSE QUE ESTIVESSEM CIENTES DA POSSIBILIDADE DESSES DANOS.

ESSAS LIMITAÇÕES SERÃO APLICÁVEIS INDEPENDENTEMENTE DA FORMA COMO A RECLAMAÇÃO SURGIU, SEJA BASEADA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO, NEGLIGÊNCIA OU DE OUTRA FORMA, E SERÃO VÁLIDAS PARA TODOS OS PEDIDOS, CRONOGRAMAS, ADENDOS, ACORDOS E ANEXOS RELACIONADOS A ESTE ACORDO.

AS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ACIMA ALOCAM OS RISCOS ENTRE O PROVEDOR E O CLIENTE E SÃO UMA BASE MATERIAL PARA A NEGOCIAÇÃO ENTRE AS PARTES. O PREÇO COBRADO PELO PROVEDOR REFLETE ESSA ALOCAÇÃO DE RISCO E A LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE AQUI ESPECIFICADA.

Prazo e Rescisão

Prazo. A vigência deste Acordo terá início na Data de Vigência e continuará pelo período estabelecido no(s) Pedido(s) (“Prazo”), salvo rescisão antecipada pelo Provedor ou pelo Cliente, conforme os termos deste Acordo.

Rescisão. Este Acordo ou um Pedido poderá ser rescindido nas seguintes situações:

Por qualquer uma das Partes, trinta (30) dias após notificação por escrito à outra Parte, caso haja violação material deste Acordo (ou de qualquer Pedido), salvo se, durante esse período, a Parte infratora (i) sanar a violação ou (ii) se a reparação for inviável no prazo, mas a Parte não infratora tiver um plano por escrito razoavelmente aceitável para sanar a violação e tiver feito progressos substanciais no prazo de trinta (30) dias;

Pelo Provedor, dez (10) dias após notificação por escrito ao Cliente de falha no pagamento pontual;

Pelo Provedor, imediatamente, caso o Cliente viole a Seção (1)(c) (Restrições de Uso);

Imediatamente, por qualquer uma das Partes, se a outra Parte se tornar insolvente, fizer uma cessão em benefício dos credores, nomear um administrador judicial ou iniciar processo de reorganização, liquidação ou qualquer outro procedimento de alívio de devedor sob falência ou legislação semelhante.

Efeito da Rescisão: Após a rescisão deste Acordo, por qualquer motivo, todos os valores devidos ao Provedor serão imediatamente pagos, e o Provedor poderá reter as taxas pagas pelo Cliente. Além disso: (a) todos os direitos de licença concedidos ao Cliente serão revogados, exceto as Licenças Perpétuas; (b) as obrigações de Manutenção do Provedor cessarão. Exceto para Licenças Perpétuas, dentro de dez (10) dias após a rescisão, o Cliente deverá cessar o uso e devolver ao Provedor todos os originais do Software e Documentação, devolvendo ou destruindo quaisquer cópias, confirmando por escrito a devolução ou destruição.

Sobrevivência: após a rescisão deste Acordo, as seguintes Seções continuarão em vigor: “Propriedade da Propriedade Intelectual”, “Condições de Pagamento”, “Impostos; Alfândega”, “Confidencialidade e Privacidade”, “Garantias; Isenção de responsabilidade de garantias”, “Indenização”, “Limitação de responsabilidade”, “Auditoria” e “Geral”.

Auditoria. O Cliente deverá manter livros, registros, políticas e procedimentos completos e precisos (coletivamente, “Livros e Registros“) que sejam suficientes para comprovar sua conformidade com este Acordo e qualquer Pedido, incluindo, sem limitação, a conformidade com o Uso Permitido e o pagamento das Taxas ao Provedor. Durante o Prazo e por um período de um (1) ano após seu término, o Cliente deverá permitir que o Provedor (ou um representante independente designado por ele) realize uma auditoria (cada uma, uma “Auditoria“) nos Livros e Registros do Cliente e na implementação do Software, na medida necessária para verificar a conformidade do Cliente com os termos, condições e restrições deste Acordo, em horários regulares de expediente do Cliente, conforme solicitado razoavelmente pelo Provedor, mediante notificação prévia por escrito de trinta (30) dias. O Provedor poderá realizar a Auditoria não mais do que uma (1) vez por ano-calendário. Caso a Auditoria revele um pagamento inferior das Taxas, o Cliente deverá pagar imediatamente ao Provedor o valor em atraso (seja antes ou após o julgamento), acrescido de juros à taxa de um e meio por cento (1,5%) ao mês, durante o período em que o valor ficou devido e não pago, ou à maior taxa de juros permitida por lei, caso seja menor. Se o valor do subpago exceder cinco por cento (5%) dos valores devidos, o Cliente deverá reembolsar o Provedor pelas despesas razoáveis e habituais incorridas com a Auditoria.

Disposições Gerais

Atribuição. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações estabelecidos neste Acordo, seja por força da lei ou de outra forma, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, o qual não poderá ser negado sem justificativa razoável. No entanto, o Provedor poderá ceder este Acordo em sua totalidade (incluindo todos os cronogramas e Pedidos) a uma de suas Afiliadas, sem a necessidade de consentimento do Cliente. Caso uma das Partes seja adquirida, venda substancialmente todos os seus ativos ou sofra uma mudança de controle em favor de um concorrente direto da outra Parte, a outra Parte terá o direito de rescindir este Acordo imediatamente, mediante notificação por escrito. Qualquer cessão que infrinja esta cláusula será considerada nula e sem efeito. O cessionário autorizado assumirá todas as obrigações atribuídas pelo cedente nos termos deste Acordo.

Lei Aplicável. A legislação que regerá este Acordo, a interpretação de suas disposições e qualquer ação judicial decorrente ou relacionada ao mesmo será determinada conforme o país de constituição ou organização do Cliente. A jurisdição sobre qualquer ação judicial será determinada com base na localização do Cliente, conforme aplicável.

País de constituição do cliente:	Lei Aplicável:	Tribunais Tendo Jurisdição:
Os Estados Unidos da América, o México ou um país da América Central ou do Sul ou do Caribe	As leis do Estado de Nova Iorque e as leis federais dos Estados Unidos aplicáveis nesse estado.	Cidade de Nova York, Nova York
Canadá	As leis da província de Ontário e as leis do Canadá aplicáveis nessa província.	Toronto, Ontário
O Reino Unido ou outro país da Europa, Médio Oriente ou África	As leis da Inglaterra e do País de Gales.	Inglaterra e País de Gales
Austrália ou um país da Ásia ou da região do Pacífico	As leis do Estado de Nova Gales do Sul e as leis da Comunidade da Austrália aplicáveis nesse Estado.	Sydney, Austrália

Cada Parte concorda com a lei aplicável mencionada acima, independentemente de quaisquer conflitos de normas jurídicas, e, sujeita à disponibilidade de medidas cautelares conforme disposto na Seção (13) (Confidencialidade e Privacidade) e à resolução de disputas conforme a Seção (19)(c) (Resolução de Disputas), submete-se à jurisdição dos tribunais competentes mencionados. As Partes excluem expressamente a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Acordos para a Venda Internacional de Mercadorias.

Resolução de Disputas. Em caso de disputa, controvérsia ou reclamação entre as Partes, cada uma designará um representante da alta administração para tentar resolver o conflito. Os representantes designados negociarão de boa-fé durante um período de trinta (30) dias, com o objetivo de chegar a uma solução. Se a disputa não for resolvida dentro desse prazo, qualquer das Partes poderá submeter a questão à arbitragem vinculativa. O Cliente escolherá um árbitro de uma lista de três (3) árbitros fornecida pelo Provedor, sendo que cada árbitro deverá ter experiência nas áreas jurídicas e comerciais do setor de software. As Partes concordam que os custos do árbitro serão divididos igualmente entre elas, sendo que cada Parte arcará com seus próprios custos, legais e outros, relacionados à arbitragem, salvo decisão do árbitro em contrário, caso as circunstâncias justifiquem a concessão de custos. A menos que acordado de forma distinta por escrito, a arbitragem será conduzida em inglês e ocorrerá conforme as regras de arbitragem, no local estabelecido na tabela abaixo, conforme o país de incorporação ou organização do Cliente.

País de constituição do cliente:	Lei Aplicável:	Tribunais Tendo Jurisdição:
Os Estados Unidos da América, México ou um País da América Central, América do Sul ou Caribe	Regras de Arbitragem Comercial da Associação Americana de Arbitragem	Nova York, Nova York
Canadá	Associação Canadense de Arbitragem	Toronto, Ontario
O Reino Unido ou Outro País na Europa, Oriente Médio ou África	Corte de Arbitragem Internacional de Londres	Londres, Inglaterra
Austrália ou um país na Ásia ou na Região do Pacífico	Centro Australiano de Arbitragem Comercial	Sydney, Austrália

A disposição acima não restringe a capacidade de qualquer Parte de buscar uma medida cautelar.

As Partes se comprometem a negociar de boa-fé e a acordar sobre ações para minimizar os danos resultantes da impossibilidade de cumprir as obrigações estabelecidas neste Acordo e da sua rescisão.

Conformidade Comercial. O Cliente deverá cumprir integralmente todas as leis, decretos, ordens e regulamentos aplicáveis relacionados à importação, exportação, reexportação, transferência (dentro do país), revenda e quaisquer outras transações envolvendo mercadorias, software, informações, tecnologia ou negócios com entidades, indivíduos, governos, usuários finais, finalidades finais, países ou regiões restritas, proibidas ou sancionadas (“Leis de Controle Comercial”), incluindo, mas não se limitando a: (a) sanções econômicas, embargos comerciais e medidas antiterrorismo que restringem os países, regiões, governos e partes com os quais o Cliente ou o Provedor podem ter relações comerciais, assim como a natureza dessas relações, (b) controles sobre exportações de uso duplo e outros controles de exportação, bem como controles sobre o comércio de defesa, e (c) autorizações e formalidades aduaneiras e de importação/exportação. O Cliente declara e garante que o Software não será utilizado para qualquer propósito ou atividade relacionada a armas químicas, biológicas ou nucleares, atividades nucleares não protegidas, atividades do ciclo de combustível nuclear, mísseis, sistemas de foguetes, veículos não tripulados ou qualquer outra utilização restrita, nem em qualquer instalação utilizada para tais fins, ou transferido e/ou revendido para uso em tais instalações ou para tais finalidades. O Cliente declara e garante que não exportará, reexportará ou transferirá (dentro do país) o Software, direta ou indiretamente, para países ou regiões que estejam ou venham a ser alvo de sanções econômicas ou embargos comerciais aplicáveis ao Cliente ou ao Provedor. O Cliente declara e garante que nem ele, nem qualquer indivíduo ou entidade que o possua ou controle direta ou indiretamente, está (i) listado ou sujeito a sanções econômicas, controles de exportação ou leis antiterrorismo dos Estados Unidos, Canadá, Reino Unido, União Europeia ou qualquer outro governo com jurisdição sobre o Cliente, ou (ii) é uma entidade possuída ou controlada direta ou indiretamente em 50% ou mais, ou considerada sob essas medidas como possuída ou controlada, por indivíduos ou entidades descritos na cláusula (i) (coletivamente, as cláusulas (i) e (ii) são denominadas “Pessoas Sancionadas”). Além disso, em relação ao Software, o Cliente não deverá se envolver, nem facilitar, direta ou indiretamente, qualquer transação envolvendo negócios (incluindo, mas não se limitando a, revenda, reexportação ou transferência dentro do país) com Pessoas Sancionadas ou entidades possuídas 50% ou mais, ou controladas por Pessoas Sancionadas, ou com a propriedade dessas Pessoas/entidades, e não deverá realizar qualquer atividade que possa levar o Cliente ou o Provedor a violar as Leis de Controle Comercial aplicáveis a qualquer uma das Partes. O Cliente também declara e garante que nem ele, nem qualquer indivíduo ou entidade que o possua ou controle direta ou indiretamente, foi ou está sujeito a investigações, acusações, condenações ou penalidades sob quaisquer Leis de Controle Comercial. As declarações e garantias desta seção permanecerão em vigor durante todo o Prazo do Acordo. O Cliente deverá informar prontamente ao Provedor sobre qualquer mudança nas circunstâncias que possa afetar a validade das declarações e garantias. Caso surjam circunstâncias que tornem inválidas as garantias previstas nesta Seção (19)(d), independentemente de outras disposições do Contrato, o Provedor terá o direito de:

Caso a imposição das Leis de Controle Comercial impeça o cumprimento das obrigações estabelecidas no Acordo, o Provedor poderá rescindir unilateralmente a execução dessas obrigações, mediante notificação por escrito ao Cliente; ou
O Provedor poderá recusar unilateralmente a execução do Acordo (total ou parcialmente), notificando o Cliente por escrito.Parte inferior do formulário

Anticorrupção. O Cliente declara que não recebeu nem lhe foi oferecido qualquer suborno, comissão, pagamento, presente ou qualquer outra vantagem ilegal ou imprópria por parte de funcionários ou agentes do Provedor em relação a este Acordo. Presentes e entretenimento razoáveis, fornecidos no curso normal dos negócios, não infringem a restrição mencionada. Caso o Cliente tenha conhecimento de qualquer violação a esta restrição, compromete-se a adotar as medidas necessárias para notificar prontamente o Provedor.

Modificações. Este Acordo somente poderá ser modificado por escrito e mediante assinatura de ambas as Partes.

Subcontratados. O Provedor reserva-se o direito de contratar subcontratados para a prestação dos Serviços, utilizando os meios que julgar mais adequados, a seu exclusivo critério. A utilização de subcontratados pelo Provedor não o exime de suas responsabilidades e obrigações previstas neste Acordo.

Contratante Independente. A relação entre as Partes estabelecida por este Acordo é de contratantes independentes, não constituindo uma relação de agência, joint venture ou parceria entre o Provedor e o Cliente. O Provedor, seus funcionários, agentes e representantes atuam como contratantes independentes, e não como empregados ou agentes do Cliente. Nada neste Acordo será interpretado como conferindo a uma Parte a autoridade de vincular ou assumir obrigações em nome da outra Parte.

Separabilidade. Caso qualquer disposição deste Acordo, ou parte dela, seja considerada nula ou inexequível, no todo ou em parte, por um tribunal competente, tal disposição inválida não afetará a validade ou a exequibilidade das demais disposições, que permanecerão em pleno vigor e efeito.

Títulos. Os títulos e subtítulos deste Acordo são meramente para conveniência de referência e não devem ser interpretados como explicações ou definições dos termos aqui estabelecidos.

Notificações. Todas as notificações relativas a este Acordo deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues quando: (i) entregues pessoalmente; (ii) no terceiro dia útil após envio por correio registrado e pré-pago; (iii) no segundo dia útil após envio por fax com confirmação telefônica de recebimento; ou (iv) enviadas por e-mail, quando o remetente receber confirmação de leitura, e-mail de retorno ou outro tipo de reconhecimento por escrito do destinatário. As notificações ao Provedor deverão ser enviadas para o endereço e destinatário indicados no Pedido. As notificações ao Cliente deverão ser enviadas para o endereço e destinatário indicados no Pedido. Cada Parte poderá alterar o destinatário das notificações, mediante notificação conforme previsto neste Acordo.

Renúncia. O atraso de qualquer Parte em exigir o cumprimento de qualquer termo ou condição deste Acordo não afetará ou limitará seus direitos e poderes. Nenhuma renúncia de qualquer termo ou condição será válida, salvo se formalizada por escrito. A renúncia de uma Parte a uma violação deste Acordo não implica renúncia a futuras violações ou a outros direitos ou obrigações sob este Acordo.

Acordo Integral. Este Acordo, juntamente com a Política de Privacidade da Datamine e qualquer Pedido aplicável, constitui o acordo completo entre as Partes no que diz respeito ao seu objeto, substituindo todas as propostas, tanto orais quanto escritas, assim como todas as negociações e comunicações anteriores entre as Partes e seus representantes sobre o mesmo tema. Cada Parte reconhece que, ao celebrar este Acordo, não se baseia em qualquer declaração, representação, garantia ou afirmação (feita de forma negligente ou não) de qualquer pessoa (seja ou não parte deste Acordo), exceto naquelas expressamente mencionadas neste Acordo.

Direitos de Terceiros. Nenhuma pessoa que não seja Parte deste Acordo terá direitos para fazer cumprir qualquer cláusula deste Acordo.

Força Maior. Exceto pela obrigação do Cliente de realizar os pagamentos conforme estipulado neste Acordo, as Partes não serão responsáveis por qualquer descumprimento parcial ou total de suas obrigações aqui estabelecidas, desde que tal descumprimento tenha sido causado diretamente por eventos de força maior ocorridos após a execução deste Acordo, como inundações, incêndios, terremotos e outros desastres, guerras, conflitos regionais, ou por novas leis e regulamentos ou atos de autoridades governamentais. Tais eventos devem ter ocorrido após a execução deste Acordo e, na opinião razoável da Parte afetada, devem impedir ou tornar impossível o cumprimento das obrigações aqui estabelecidas (“Força Maior“). Caso a Força Maior persista por mais de noventa (90) dias, qualquer das Partes terá o direito de rescindir este Acordo, não sendo responsabilizada por tal rescisão. Nesse caso, se o Acordo for rescindido, o Provedor deverá devolver ao Cliente todas as taxas pagas por serviços não prestados, conforme a legislação aplicável. O Cliente deverá pagar pelos serviços efetivamente prestados.

Escolha de Idioma. O original deste Acordo está redigido em inglês. Se este Acordo for traduzido para outro idioma, a versão em inglês prevalecerá.

Contrapartes. Este Acordo poderá ser assinado em duas ou mais contrapartes, sendo cada uma delas considerada um original, mas todas juntas constituirão um único e mesmo instrumento. Caso qualquer assinatura seja entregue por fac-símile, envio por e-mail em formato PDF ou por meio de plataforma de assinatura eletrônica online, como Docusign ou Echosign, tal assinatura será válida e vinculante para a Parte que a assinou (ou em nome da qual a assinatura foi feita), com a mesma força e efeito como se fosse uma assinatura original.

Definições e Interpretação. As definições e regras de interpretação estabelecidas nesta Seção se aplicarão a este Acordo.

Os seguintes termos em maiúsculas terão os significados atribuídos a eles nesta seção:

“Versão Acadêmica”	Uma versão do Software para uso de estudantes e professores de instituições educacionais.
“Afiliada”	Inclui qualquer entidade ou associação controlada, que controla ou está sob controle comum com uma Parte e, para os fins desta definição, o termo “controle” significará (i) a posse de mais de cinquenta por cento (50%) das ações com direito a voto da entidade ou associação em questão; (ii) o direito ou poder, direta ou indiretamente, de eleger ou destituir diretores; ou (iii) o direito ou poder de controlar a gestão.
“Ambiente Operacional Aprovado”	Uma combinação de versões de hardware de terceiros, software operacional, utilitários e software de aplicação (todas as quais devem continuar sendo ativamente suportadas pelos fornecedores de terceiros relevantes) que foi especificada na Documentação (ou aprovada de outra forma pelo Provedor) como um ambiente operacional no qual o Software pode ser utilizado.
“Contribuição do Cliente”	Sugestões, solicitações de melhorias, recomendações ou outros feedbacks fornecidos pelo Cliente, seus funcionários, contratados e agentes, relacionados ao funcionamento ou à funcionalidade do Software.
“Sites do Cliente”	O local físico ou endereço onde o Cliente utiliza o Software para o Uso Permitido, conforme estabelecido no(s) Pedido(s) aplicável(is).
“Custos de Entrega”	Custos relacionados à entrega de Hardware ou Software de Terceiros, incluindo seguro, tarifas alfandegárias, embalagem, envio, frete e outros custos relacionados à entrega.
“Defeito Documentado”	Uma divergência material entre o Software e sua Documentação, para a qual o Provedor confirmou que o Cliente forneceu informações suficientes para que o Provedor consiga replicar a divergência em um Ambiente Operacional Aprovado, consistente com o utilizado pelo Cliente.
“Documentação”	Materiais impressos ou eletrônicos fornecidos pelo Provedor em conexão com o Software ou a Manutenção, incluindo (sem limitação) ajuda online, guias de “como fazer” e “começando”, notas de instalação e lançamento, guias de configuração e materiais de treinamento ou suporte.
“Licença Temporária”	Uma licença temporária, limitada, não exclusiva e intransferível para acessar e usar total ou parcialmente o Software, com o único propósito de avaliar a adequação do Software para suas operações internas de negócios, concedida a você pelo Provedor nos termos estabelecidos neste Acordo.
“Taxas”	Taxas de assinatura, taxas de licença, taxas de implementação e treinamento, taxas anuais de licença e manutenção, valores devidos em relação ao Hardware e todas as outras taxas devidas de acordo com este Acordo, conforme estabelecido no(s) Pedido(s) aplicável(is).
“Data de Início da Operação”	A data em que o Cliente começa a utilizar o Software para processar suas operações diárias relacionadas às funções que o Software automatiza.
“Hardware”	Produtos de hardware fabricados por terceiros, que o Provedor compra desses fabricantes ou distribuidores para revenda aos seus licenciados (na medida em que disponíveis), incluindo, mas não se limitando a, hardware de computador e dispositivos de ponto de venda.
“Solução Licenciada”	Software para o qual o Cliente adquiriu uma Licença, conforme identificado em um Pedido, incluindo Atualizações que o Provedor possa, a seu critério, fornecer ao Cliente.
“Manutenção”	Serviços padrão de suporte e manutenção do Provedor para o Software, conforme vigentes e atualizados periodicamente, incluindo: (a) o atendimento de solicitações razoáveis de suporte e assistência remota em relação ao Software, feitas pelo Cliente por meio de métodos de comunicação indicados pelo Provedor de tempos em tempos (incluindo, mas não se limitando a, suporte por telefone e e-mail); (b) o fornecimento de Atualizações para o Software, quando disponibilizadas pelo Provedor sem custo adicional no contexto da Manutenção; e (c) correções, soluções alternativas ou procedimentos de mitigação para Defeitos Documentados.
“Pedido”	Um pedido válido realizado pelo Cliente, que pode ser: a) uma proposta ou cotação de venda do Provedor assinada pelo Cliente; b) um pedido de compra do Cliente aceito pelo Provedor; ou c) no caso de o Cliente realizar a compra por meio de um parceiro, o documento de compra correspondente que tenha sido aceito.
“Uso Permitido”	A quantidade ou a extensão de uma licença para o Software ou módulos específicos dele, conforme especificado no Pedido. O Pedido pode determinar que a licença seja mensurada pelo número de Usuários, pelo número de Estações de Trabalho ou limitada a Sites Específicos do Cliente.
“Solução SaaS”	O(s) serviço(s) hospedado(s) proprietário(s) específico(s) do Provedor especificado(s) em um Pedido, incluindo quaisquer dashboards, APIs e Software do Provedor relacionados.
“Serviços”	Significa a implementação, serviços de treinamento, serviços de consultoria, serviços profissionais ou outros serviços estabelecidos em um Pedido, incluindo quaisquer serviços relacionados, como suporte ao cliente.
“Software”	O software do Provedor (incluindo tanto as Soluções SaaS quanto as Soluções Licenciadas) em conexão com o qual você está aceitando este Acordo, na forma de código objeto. Isso inclui todas as atualizações a ele e toda a documentação associada.
“Taxas”	Quaisquer impostos locais, estaduais, provinciais, federais ou estrangeiros, tributos, taxas ou avaliações governamentais similares de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a, impostos sobre valor agregado, impostos sobre produtos, uso, bens e serviços, impostos sobre consumo ou impostos similares, taxas de exportação e importação, direitos aduaneiros e encargos semelhantes, em cada caso, relacionados ao Software, Software de Terceiros e/ou Hardware, impostos sobre as Taxas ou que de outra forma decorram de, ou em conexão com, as transações previstas por este Acordo.
“Materiais de Terceiros”	Quaisquer materiais ou produtos, como software, hardware, dados ou outros, que não sejam fornecidos pelo Provedor.
“Software de Terceiros”	Software de propriedade de produtores terceiros que o Provedor distribui ou revende para seus licenciados.
“Atualizações”	As últimas atualizações, modificações, melhorias do Software, incluindo correções de erros, que se relacionam ao desempenho operacional, mas que não alteram a funcionalidade básica do Software.
“Usuário”	Uma pessoa (incluindo os empregados, agentes e contratados do Cliente) ou máquina que utiliza o Software para o Uso Permitido, conforme autorizado de acordo com um Pedido, conforme aplicável.
“Virus”	Qualquer coisa ou dispositivo (incluindo qualquer software, código, arquivo ou programa) que possa: impedir, prejudicar ou de outra forma afetar negativamente o funcionamento de qualquer software, hardware ou rede de computadores, qualquer serviço de telecomunicações, equipamento ou rede ou qualquer outro serviço ou dispositivo; impedir, prejudicar ou de outra forma afetar o acesso ou o funcionamento de qualquer programa ou dado, incluindo a confiabilidade de qualquer programa ou dado (seja reorganizando, alterando ou apagando o programa ou dado total ou parcialmente, ou de outra forma); ou afetar negativamente a experiência do usuário, incluindo worms, cavalos de Troia, vírus, bombas-relógio, registradores de teclas, spyware, adware e outros dispositivos ou coisas semelhantes.
“Estação de Trabalho”	Um computador pessoal ou dispositivo que forneça funcionalidade equivalente, capaz de executar o Software e que esteja conectado a uma rede de computadores da qual o Software seja acessível, conforme autorizado em um Pedido, conforme aplicável.

Salvo se o contexto exigir de outra forma, as palavras no singular incluirão o plural, e as palavras no plural incluirão o singular.

Salvo se o contexto exigir de outra forma, uma referência a um gênero incluirá também uma referência aos outros gêneros.

Qualquer referência a um estatuto ou norma legal abrangerá toda a legislação subordinada vigente até a data deste Acordo, conforme estabelecido nesse estatuto ou norma.

As palavras que seguirem os termos “incluindo”, “incluir”, “em particular” ou expressões semelhantes serão interpretadas de forma ilustrativa e não limitarão o significado das palavras, descrições, definições, frases ou termos que as antecedem.

ACORDO DE LICENÇA DE SOFTWARE E ASSINATURA

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